Содержание обязанностей участника корпорации на современном этапе развития гражданского законодательства: анализ правовых позиций
Аннотация
В статье анализируется содержание обязанностей участника корпорации, закрепленных в статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках одной из наиболее масштабных реформ гражданского законодательства (2014 г.) в части регулирования правового положения и деятельности юридических лиц. Учитывая сложность и неоднозначность правовой категории «корпоративная обязанность», когда речь идет именно об участнике корпорации, а не о лице, входящем в органы управления, вопрос о пределах усмотрения участника при реализации им своих корпоративных прав имеет высокий научный интерес. Авторы уделяют пристальное внимание обязанностям «активного» типа, прежде всего обязанности участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если участие акционера (участника) необходимо для принятия таких решений. Исследуется вопрос о допустимости принуждения к участию в общем собрании акционеров в форме установления такой обязанности для каждого участника, с пониманием того, что участие в управлении является прежде всего корпоративным правом. Указывается на неопределенность круга лиц, обязанных участвовать в принятии решения, если оно не требует единогласия и не относится к числу решений, непринятие которого влечет угрозу дальнейшему существованию общества, а также на неопределенность содержания понятия «принятие участия» в контексте необходимости принятия положительного решения. Поднимается вопрос о возможности квалифицировать голосование «против» в качестве акта противоправного поведения. Также рассматривается проблема вытекающая из установления излишне жестких условий принятия решений (например, требование единогласия при выборе единоличного исполнительного органа) волей самого общества путем закрепления таких требований в уставе корпорации. Отдельное внимание в статье уделяется вопросам разграничения ответственности участника, обладающего и не обладающего фактической возможностью определять действия общества: уточняется состав обязанностей в каждом рассматриваемом случае, предлагаются выводы о необходимости придавать правовое значение использованию возможности определять действия, а не только обладанию ею.
Литература
Andreev V.K. (2016) Prava, obyazannosti i otvetstvennost' uchastnikov khozyaystvennogo obshchestva [Rights and Duties of the Participants in a Business Entity]. Grazhdanskoe pravo, no 1, pp. 3-5.
Belov V.A. (2014) Chtoizmenilos' v Grazhdanskom kodekse? [What is Changed in the Civil Code?]. Moscow: Yurayt, 183 p. (in Russian)
Dolinskaya V.V. (2016) Obshchee sobranie aktsionerov [General Meeting of Shareholders]. Moscow: NORMA, 160 p. (in Russian)
Gabov A.V. (2013) Ob otvetstvennosti chlenov organov upravleniya yuridicheskikh lits [On the Liability of the Management of Legal Entities]. Vestnik VAS RF, no 7, p 36-79.
Gabov A.V., Gutnikov O.V., Sinitsyn S.A. (eds.) (2015) Yuridicheskie litsa v rossiyskom grazhdanskom prave [Legal persons in Russian Civil Law]. Moscow: INFRA-M, 384 p.
Grishaev S.P. (2015) Evolyutsiya zakonodatel'stva o yuridicheskikh litsakh [The Development of the Legislation on Legal Persons]. SPS Konsul'tantPlyus.
Gutnikov O.V. (2015) Isklyuchenie uchastnika yuridicheskogo litsa: mera otvetstvennosti i sposob zashchity korporativnykh prav [Excluding a Shareholder from Legal Entity: Liability and Protection of Corporate Rights]. Vestnik ekonomicheskogo pravosudiya Rossiyskoy Federatsii, no 2, pp. 102-127.
Krasheninnikov P.V. (ed.) (2014) Grazhdanskiy kodeks Rossiyskoy Federatsii. Yuridicheskie litsa: po stat eynyy kommentariy k glave 4 [RF Civil Code. Legal Persons: Commentaries to Chapter 4]. Moscow: Statut, 524 p. (in Russian)
Kuznetsov A.A. (2014) Isklyuchenie uchastnika iz obshchestva s ogranichennoy otvetstvennost'yu [Excluding a Participant from LLC]. Moscow: Statut, 141 p. (in Russian)
Osipenko O.V. (2016) Upravlenie aktsionernym obshchestvom v usloviyakh reformy korporativnogo prava [Managing Company at the Time of Corporate Law Reform]. Moscow: Statut, 400 p. (in Russian)
Osipenko O.V. (2008) Rossiyskie kholdingi [Russian Holdings]. Moscow: Statut, 368 p. (in Russian)
Sannikova L.V. (ed.) (2015) Grazhdanskiy kodeks Rossiyskoy Federatsii. Postateynyy kommentariy kglavam 1-5 [RF Civil Code, Commentaries to Chapters 1-5]. Moscow: Statut, 662 p. (in Russian)
Shitkina I.S. (2013) Grazhdansko-pravovaya otvetstvennost' chlenov organov upravleniya i kontroliruyushchikh lits: realii pravoprimenitel'noy praktiki i tendentsii razvitiya zakonodatel'stva [Civil Liability of Management and Controlling Persons]. Predprinimatel'skoe pravo, no 3, pp. 14-20.
Ushnitskiy R.R. (2016) Al'ternativnyy kommentariy k stat'e 65.1 GK RF [Alternative Commentaries to Article 651 of the Russian Civil Code]. Vestnik grazhdanskogo prava, no 3, p. 107-119.
Ushnitskiy R.R. (2016) Stat'ya 65.2 GK RF i priroda korporativnogo pravootnosheniya [Article 65.2 of the Russian Civil Code and Corporate Relations] Zhurnal predprinimatel'skogo i korporativnogo prava, no 2, pp. 57-60.
Copyright (c) 2017 Право. Журнал Высшей школы экономики
Это произведение доступно по лицензии Creative Commons «Attribution-ShareAlike» («Атрибуция — На тех же условиях») 4.0 Всемирная.
