Содержание обязанностей участника корпорации на современном этапе развития гражданского законодательства: анализ правовых позиций

Аннотация

В статье анализируется содержание обязанностей участника корпорации, закрепленных в статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках одной из наиболее масштабных реформ гражданского законодательства (2014 г.) в части регулирования правового положения и деятельности юридических лиц. Учитывая сложность и неоднозначность правовой категории «корпоративная обязанность», когда речь идет именно об участнике корпорации, а не о лице, входящем в органы управления, вопрос о пределах усмотрения участника при реализации им своих корпоративных прав имеет высокий научный интерес. Авторы уделяют пристальное внимание обязанностям «активного» типа, прежде всего обязанности участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если участие акционера (участника) необходимо для принятия таких решений. Исследуется вопрос о допустимости принуждения к участию в общем собрании акционеров в форме установления такой обязанности для каждого участника, с пониманием того, что участие в управлении является прежде всего корпоративным правом. Указывается на неопределенность круга лиц, обязанных участвовать в принятии решения, если оно не требует единогласия и не относится к числу решений, непринятие которого влечет угрозу дальнейшему существованию общества, а также на неопределенность содержания понятия «принятие участия» в контексте необходимости принятия положительного решения. Поднимается вопрос о возможности квалифицировать голосование «против» в качестве акта противоправного поведения. Также рассматривается проблема вытекающая из установления излишне жестких условий принятия решений (например, требование единогласия при выборе единоличного исполнительного органа) волей самого общества путем закрепления таких требований в уставе корпорации. Отдельное внимание в статье уделяется вопросам разграничения ответственности участника, обладающего и не обладающего фактической возможностью определять действия общества: уточняется состав обязанностей в каждом рассматриваемом случае, предлагаются выводы о необходимости придавать правовое значение использованию возможности определять действия, а не только обладанию ею.