Ответственность членов совета директоров за причинение корпорации убытков: современная практика и перспективы регулирования

Юлия Жукова; Анна Подмаркова

doi:10.17323/2072-8166.2025.4.85.113

Юлия Жукова Национальный исследовательский университет «Высшая школа экономики» https://orcid.org/0000-0002-4455-1096
Анна Подмаркова Национальный исследовательский университет «Высшая школа экономики» https://orcid.org/0000-0003-4549-4588

DOI: https://doi.org/10.17323/2072-8166.2025.4.85.113

Ключевые слова: корпоративная ответственность, коллегиальный орган управления, субсидиарная ответственность, добросовестность и разумность, контролирующие лица, стандарт надлежащего управления

Аннотация

В статье рассматриваются актуальные проблемы привлечения к гражданско-правовой ответственности членов коллегиальных органов управления юридических лиц. Основное внимание уделяется вопросам ответственности членов совета директоров как ключевого стратегического органа корпорации. Исследование проводится в контексте укрепления контроля над корпоративным управлением в России, обусловленного ростом банкротств и трансформацией подходов к привлечению руководителей к ответственности. Проблематика ответственности членов совета директоров изучается с позиций как причинения убытков корпорации, так и доведения до банкротства в ракурсе общих истоков такой ответственности — ненадлежащего управления корпорацией, воплощающегося в нарушении обязанности действовать разумно и добросовестно. Авторы подчеркивают, что правовая база не дает исчерпывающего понимания механизмов установления оснований ответственности членов совета директоров, затрудняя различение добросовестных ошибок и злоупотреблений. Отсутствие закрепленного на нормативном уровне «каркаса» базовых обязанностей членов совета неизбежно порождает пробелы и противоречия в части определения пределов их правомерного поведения. Вопрос, совершение каких действий следует считать достаточным для соответствия стандарту добросовестности и разумности при одобрении сделки, является одним из наиболее дискуссионных в науке. Трудности возникают и при доказательстве фактов виновного бездействия. В работе приводятся результаты анализа судебной практики, демонстрирующие различия в подходах судов к вопросу ответственности членов совета: от жесткой персонализации ответственности вплоть до оправдания директора ссылками на соблюдение процедурных норм и формальных ограничений компетенции. Исследователи предлагают разработать критерии оценки поведения членов совета директоров в рамках особенностей их роли в составе коллегиального органа, рассуждают о пределах индивидуального влияния отдельных членов совета директоров. Результаты анализа могут быть вкладом в усовершенствование конструкции ответственности членов коллегиального органа, позволяют выявить основные причины недостаточно действенного применения данного инструмента и предложить направления развития правового регулирования в области корпоративного управления.

Биографии авторов

Юлия Жукова, Национальный исследовательский университет «Высшая школа экономики»

Кандидат юридических наук, доцент, Национальный исследовательский университет «Высшая школа экономики», Россия 101000, Москва, Мясницкая ул., 20, Julia-jukova@yandex.ru

Анна Подмаркова, Национальный исследовательский университет «Высшая школа экономики»

Кандидат юридических наук, доцент, Национальный исследовательский университет «Высшая школа экономики», Россия 101000, Москва, Мясницкая ул., 20, apodmarkova@hse.ru

Литература

Borisenko D.R., Tereshchenko T.A. (2022) Three-Step Test for Assessing Justification of Attraction to Subsidiary Liability in Bankruptcy Dispute. Arbitrazhnye spory=Arbitation Disputes, no. 1, pp. 67–76 (in Russ.)

Borisenko D.R., Tereshchenko T.A. (2022) Protection of Business Decisions: Issues and Standards of Application. Arbitrazhnye spory=Arbitration Disputes, no. 4, pp. 75–85 (in Russ.)

Burlakov S.A. (2023) Members of the Credit Committee of a Bank as Controlling Persons and their Duty to Act Diligently and Reasonably. In: Commentary on Resolving Economic Disputes. Issue 29. Moscow: Infotropic Media, pp. 33–50 (in Russ.)

Fedoseev S.V. (2023) Performance by a Person of their Duty to Participate in Meetings of the Board. Jurist=Lawyer, no. 5, pp. 36–42 (in Russ.)

Filipenko N.V. (2023) Non-bankruptcy Subsidiary Liability of Individuals Controlling a Limited Liability Company. Arbitratrazhnye spory=Arbitration Disputies, no. 1, pp. 38–69 (in Russ.)

Gutnikov O.V. (2019) Corporate Liability in Civil Law. Moscow: CONTRACT, 488 pp. (in Russ.)

Gutnikov O.V. (2021) Development of Corporate Liability in Judicial Practice. Zhurnal rossijskogo prava=Journal of Russian Law, no. 6, pp. 48–65 (in Russ.) DOI: https://doi.org/10.12737/jrl.2021.073

Karelina S.A. (2022) The Mechanism of Attracting Controlling Debtor Persons to Subsidiary Liability in Insolvency Proceedings: Modern Trends. Vestnik arbitrazhnoj praktiki=Bulletin of Arbitration Practice, no. 2, pp. 3–17 (in Russ.)

Lomakin D.V. et al. (2015) Corporate Law: Current Issues. Moscow: Infotropik Media, 256 pp. (in Russ.)

Mikryukov V.A. (2025) Legal Status of Members of Board of Directors of LLC and JSC: Gaps and Analogies. Sovremennoe pravo=Modern Law, no. 2, pp. 63–67 (in Russ.) DOI: https://doi.org/10.25799/NI.2025.27.44.011

Shafranov A.P. (2021) Subsidiary Liability of Member of Bank Board of Directors for Issuing Technical Loans. Imushchestvennye otnoshenija v Rossijskoj Federatcii=Property Relations in Russia, no. 11, pp. 90–100 (in Russ.)

Shitkina I.S. (2025) Board of Directors: Competence, Formation Procedure, Activities and Termination of Powers. Pravo i ekonomika=Law and Economics, no. 2, pp. 5–14 (in Russ.)

Shitkina I.S. (2025) Civil Law Liability of Members of Board of Directors. Pravo i ekonomika=Law and Economics 5, pp. 16–24 (in Russ.)

Tekut'ev D.I. (2017) Legal Mechanism for Enhancing the Efficiency of Corporate Management Bodies Members. Moscow: Statut, 176 pp. (in Russ.)

Shitkina I.S. (2025) Rights and Duties of Members of Board of Directors. Pravo i ekonomika=Law and Economics, no. 4, pp. 5–13 (in Russ.)